Loi modifiant certaines lois relatives aux institutions financières (L.C. 2005, ch. 54)
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Sanctionnée le 2005-11-25
Loi modifiant certaines lois relatives aux institutions financières
L.C. 2005, ch. 54
Sanctionnée 2005-11-25
Loi modifiant certaines lois relatives aux institutions financières
SOMMAIRE
Le texte a pour objet de modifier certaines lois régissant les institutions financières de juridiction fédérale. Il modifie le cadre de gouvernance institutionnelle des banques, des sociétés de portefeuille bancaires, des sociétés d’assurances, des sociétés de portefeuille d’assurances, des sociétés de fiducie et de prêt et des associations coopératives de crédit pour adapter les lois régissant ces institutions aux normes pertinentes qui ont été adoptées en 2001 pour les sociétés visées par la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Certaines normes exclusives à la gouvernance des institutions financières sont aussi modifiées.
Sa Majesté, sur l’avis et avec le consentement du Sénat et de la Chambre des communes du Canada, édicte :
1991, ch. 46LOI SUR LES BANQUES
1. (1) Les définitions de « formulaire de procuration » et « procuration », à l’article 2 de la Loi sur les banques, sont respectivement remplacées par ce qui suit :
« formulaire de procuration »
“form of proxy”
« formulaire de procuration » S’entend au sens des règlements.
« procuration »
“proxy”
« procuration » S’entend au sens des règlements.
(2) L’article 2 de la même loi est modifié par adjonction, selon l’ordre alphabétique, de ce qui suit :
« mineur »
“minor”
« mineur » S’entend au sens des règles du droit provincial applicables ou, à défaut, au sens donné au mot « enfant » dans la Convention relative aux droits de l’enfant, adoptée par l’Assemblée générale des Nations Unies le 20 novembre 1989.
« transaction de fermeture »
“going-private transaction”
« transaction de fermeture » S’entend au sens des règlements.
« transaction d’éviction »
“squeeze-out transaction”
« transaction d’éviction » De la part d’une banque n’ayant pas fait appel au public ou d’une société de portefeuille bancaire n’ayant pas fait appel au public, transaction qui nécessite la modification des règlements administratifs visés au paragraphe 217(1) et qui a pour résultat direct ou indirect la suppression de l’intérêt d’un détenteur d’actions d’une catégorie, sans le consentement de celui-ci et sans substitution d’un intérêt de valeur équivalente dans des actions émises par les personnes ci-après et conférant des droits et privilèges égaux ou supérieurs à ceux attachés aux actions de cette catégorie :
a) dans le cas d’une transaction effectuée par une banque, la banque;
b) dans le cas d’une transaction effectuée par une société, la société.
(3) L’article 2 de la version française de la même loi est modifié par adjonction, selon l’ordre alphabétique, de ce qui suit :
« banque n’ayant pas fait appel au public »
Note marginale :French version only
« banque n’ayant pas fait appel au public » S’entend d’une banque autre qu’une banque ayant fait appel au public.
« société de portefeuille bancaire n’ayant pas fait appel au public »
Note marginale :French version only
« société de portefeuille bancaire n’ayant pas fait appel au public » S’entend d’une société de portefeuille bancaire autre qu’une société de portefeuille bancaire ayant fait appel au public.
2. La même loi est modifiée par adjonction, après l’article 2.3, de ce qui suit :
Note marginale :Règlements — banque ou société ayant fait appel au public
2.4 (1) Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la détermination, pour l’application de la présente loi, de ce que constitue une banque ayant fait appel au public ou une société de portefeuille bancaire ayant fait appel au public.
Note marginale :Exemption
(2) Le surintendant peut, à la demande d’une banque ou d’une société de portefeuille bancaire, établir que celle-ci n’est ou n’était pas, selon le cas, une banque ayant fait appel au public ou une société de portefeuille bancaire ayant fait appel au public, s’il est convaincu que cela ne causera aucun préjudice aux détenteurs des valeurs mobilières de la banque ou de la société en question.
Note marginale :Exemption par catégorie
(3) Le surintendant peut établir les catégories de banques et de sociétés de portefeuille bancaires qui ne sont ou n’étaient pas, selon le cas, des banques ayant fait appel au public ou des sociétés de portefeuille bancaires ayant fait appel au public, s’il est convaincu que cela ne causera aucun préjudice aux détenteurs des valeurs mobilières des banques ou des sociétés faisant partie des catégories en question.
Note marginale :1997, ch. 15, art. 1; 2001, ch. 9, art. 42
3. L’article 11 de la même loi est abrogé.
Note marginale :2001, ch. 9, art. 43
4. (1) Le sous-alinéa 14(1)a)(iii) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(iii) la province où se trouve le siège de chacune de ces banques;
Note marginale :2001, ch. 9, art. 43
(2) Le sous-alinéa 14(1)b)(iii) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(iii) la province où se trouve le siège de chacune de ces banques.
Note marginale :1999, ch. 28, art. 5
5. L’alinéa 14.1(1)b) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
b) la province où se trouve son bureau principal;
Note marginale :1999, ch. 28, art. 8
6. L’article 20 de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Prétentions interdites
20. (1) La banque, ou ses cautions, ne peuvent opposer aux personnes qui ont traité avec elle ou à ses ayants droit ou ayants cause les prétentions suivantes :
a) son acte constitutif ou ses règlements administratifs n’ont pas été observés;
b) les personnes qui figurent comme administrateurs de la banque dans le dernier relevé envoyé au surintendant aux termes de l’article 632 ne sont pas ses administrateurs;
c) son siège ne se trouve pas au lieu indiqué dans son acte constitutif ou ses règlements administratifs;
d) une personne qu’elle a présentée comme l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n’a pas été régulièrement nommée ou n’est pas habilitée à exercer les attributions qui découlent normalement du poste ou de son activité commerciale;
e) un document émanant régulièrement de l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n’est pas valable ou authentique.
Note marginale :Exception
(2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux personnes qui connaissent ou devraient connaître une situation visée à ce paragraphe en raison de leur relation avec la banque.
7. L’alinéa 28(1)b) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
b) la province où se trouvera son siège;
8. (1) Le paragraphe 62(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Émission d’actions en série
62. (1) Les règlements administratifs peuvent autoriser, avec ou sans réserve, l’émission d’une catégorie d’actions en une ou plusieurs séries et peuvent :
a) fixer le nombre maximal des actions de chaque série, établir leur désignation et déterminer les droits, privilèges, conditions et restrictions dont elles sont assorties;
b) permettre aux administrateurs de le faire.
(2) Le paragraphe 62(5) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Documents à envoyer au surintendant
(5) Lorsqu’ils prennent les mesures autorisées en vertu de l’alinéa (1)b), les administrateurs doivent, avant d’émettre des actions d’une série, envoyer au surintendant un exemplaire du règlement administratif afférent et lui communiquer tous détails sur les séries qui seront émises.
Note marginale :1997, ch. 15, art. 7
9. Le paragraphe 66(3) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Exception
(3) Malgré le paragraphe (2), la banque peut, sous réserve du paragraphe (4), verser au compte capital déclaré afférent à la catégorie ou à la série d’actions concernée une partie du montant de l’apport reçu en contrepartie d’actions émises :
a) en échange, selon le cas :
(i) de biens d’une personne avec laquelle elle avait, au moment de l’échange, un lien de dépendance au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu,
(ii) d’actions d’une personne morale ou de droits ou d’intérêts sur celle-ci, lorsque la banque avait avec elle, soit au moment de l’échange, soit en raison de celui-ci, un tel lien,
(iii) de biens d’une personne avec laquelle elle n’avait pas, au moment de l’échange, un tel lien, si la personne, la banque et tous les détenteurs des actions de la catégorie ou de la série d’actions ainsi émises consentent à l’échange;
b) aux termes d’une convention visée au paragraphe 224(1);
c) en faveur des actionnaires d’une personne morale fusionnante qui reçoivent les actions en plus ou à la place des valeurs mobilières de la banque issue de la fusion.
10. Le paragraphe 72(1) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Exception — représentant personnel
72. (1) La banque — ainsi que ses filiales si elle le leur permet — peut, en qualité de représentant personnel, mais à condition de ne pas en avoir la propriété effective, détenir soit des actions de la banque ou d’une personne morale qui la contrôle, soit des titres de participation d’une entité non constituée en personne morale qui la contrôle.
11. La même loi est modifiée par adjonction, après l’article 72, de ce qui suit :
Note marginale :Exception — conditions
72.1 (1) Si les conditions réglementaires prévues pour l’application du présent paragraphe sont remplies préalablement à l’acquisition, une banque peut permettre à ses filiales d’acquérir :
a) des actions de la banque;
b) des actions d’une entité qui contrôle la banque;
c) des titres de participation dans une entité non constituée en personne morale qui contrôle la banque.
Note marginale :Conditions ultérieures
(2) Les conditions réglementaires prévues pour l’application du présent paragraphe doivent également être remplies après l’acquisition d’actions ou de titres de participation autorisée par le paragraphe (1).
Note marginale :Inobservation des conditions
(3) Malgré l’article 16 et le paragraphe 66(2), les conditions réglementaires s’appliquent à l’égard de l’émission et de l’acquisition d’actions ou de titres de participation lorsque, à la fois :
a) la banque permet à ses filiales d’acquérir les actions ou les titres de participation;
b) une des conditions réglementaires prévues pour l’application des paragraphes (1) ou (2) n’est pas remplie ou, dans le cas du paragraphe (2), cesse de l’être.
12. L’article 86 de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Signatures
86. (1) Les certificats de valeurs mobilières portent la signature — laquelle peut notamment être reproduite mécaniquement ou imprimée — d’au moins une des personnes suivantes :
a) tout administrateur ou dirigeant de la banque;
b) tout agent d’inscription ou de transfert de la banque, tout agent local des transferts ou une personne physique agissant pour leur compte;
c) tout fiduciaire qui les certifie conformes à l’acte de fiducie.
Note marginale :Permanence de la validité de la signature
(2) La banque peut valablement émettre des certificats de valeurs mobilières portant la signature, qui peut notamment être reproduite mécaniquement ou imprimée, d’administrateurs ou de dirigeants qui ont cessé d’occuper leur poste.
13. L’article 88 de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Restrictions et charges
88. (1) Les restrictions en matière de transfert — autres que celles prévues à la partie VII — auxquelles sont assujetties les valeurs mobilières émises par une banque, ainsi que les charges dont elles sont grevées en faveur de celle-ci, sont inopposables aux cessionnaires qui n’en ont pas eu effectivement connaissance, à moins qu’elles ne soient énoncées ou qu’il n’y soit fait référence de manière visible sur le certificat de valeurs mobilières.
Note marginale :Restrictions interdites
(2) La banque ayant fait appel au public dont des actions sont en circulation et détenues par plus d’une personne ne peut, sauf dans les cas prévus à la partie VII, soumettre à des restrictions le transfert ou le droit de propriété de ses actions.
Note marginale :Prorogation
(3) L’expression « compagnie privée » ou « société privée » figurant sur les certificats de valeurs mobilières émis par une personne morale prorogée sous le régime de la présente loi vaut avis des restrictions et charges prévues au paragraphe (1).
Note marginale :2001, ch. 9. art. 62(F)
14. (1) Le paragraphe 93(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Relations avec le propriétaire inscrit
93. (1) La banque ou le fiduciaire visé à l’article 294 peut, sous réserve des paragraphes 137(5) à (7) et des articles 138 à 141 et 145, considérer le propriétaire inscrit d’une valeur mobilière comme étant la seule personne ayant qualité pour voter, recevoir des avis ainsi que des intérêts, dividendes ou autres paiements et exercer tous les droits et pouvoirs du propriétaire de la valeur mobilière.
Note marginale :2001, ch. 9, art. 62(F)
(2) L’alinéa 93(2)b) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(b) the personal representative of a registered security holder who is a minor, an incompetent person or a missing person; or
15. L’article 94 de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Minors
94. If a minor exercises any rights of ownership in the securities of a bank, no subsequent repudiation or avoidance is effective against the bank.
16. L’article 136 de la même loi devient le paragraphe 136(1) et est modifié par adjonction de ce qui suit :
Note marginale :Participation aux assemblées par moyen de communication électronique
(2) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, toute personne qui a le droit d’assister à une assemblée d’actionnaires peut y participer par moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux et mis à leur disposition par la banque. Elle est alors réputée, pour l’application de la présente loi, avoir assisté à l’assemblée.
Note marginale :Règlements
(3) Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la façon de participer aux assemblées par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer entre eux ainsi que les exigences à respecter dans le cadre de cette participation.
17. Les paragraphes 137(2) à (5) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
Note marginale :Prorogation de délai
(2) Malgré le paragraphe (1), la banque peut demander au tribunal d’ordonner la prorogation du délai prévu pour convoquer l’assemblée annuelle.
Note marginale :Avis au surintendant
(3) Elle en avise le surintendant par écrit avant l’audition de la demande et, s’il y a lieu, lui envoie une copie de l’ordonnance du tribunal.
Note marginale :Comparution du surintendant
(4) Le surintendant peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.
Note marginale :Date de référence
(5) Les administrateurs peuvent fixer d’avance une date ultime d’inscription, ci-après appelée « date de référence », laquelle est comprise dans le délai réglementaire, pour déterminer les actionnaires ayant tout droit ou ayant qualité à toute fin, notamment ceux qui, selon le cas :
a) ont le droit de recevoir les dividendes;
b) ont le droit de participer au partage consécutif à la liquidation;
c) ont le droit de recevoir avis d’une assemblée;
d) sont habiles à voter lors d’une assemblée.
Note marginale :Absence de fixation de date de référence
(6) Faute d’avoir été ainsi fixée, la date de référence correspond, selon le cas :
a) en ce qui concerne les actionnaires ayant le droit de recevoir avis d’une assemblée :
(i) au jour précédant celui où cet avis est donné, à l’heure de fermeture des bureaux,
(ii) en l’absence d’avis, au jour de l’assemblée;
b) en ce qui concerne les actionnaires ayant qualité à toute autre fin, sauf en ce qui concerne le droit de vote, à la date d’adoption de la résolution à ce sujet par les administrateurs, à l’heure de fermeture des bureaux.
Note marginale :Cas où la date de référence est fixée
(7) Avis qu’une date de référence a été fixée est donné dans le délai réglementaire et de la manière prévue ci-après à moins que chacun des détenteurs d’actions de la catégorie ou série en cause dont le nom figure au registre des valeurs mobilières au moment de la fermeture des bureaux de la banque le jour où la date de référence est fixée par les administrateurs renonce par écrit à cet avis :
a) d’une part, par insertion dans un journal à grand tirage paraissant au lieu du siège de la banque et en chaque lieu au Canada où la banque a un agent de transfert ou où il est possible d’inscrire tout transfert de ses actions;
b) d’autre part, par écrit, à chaque bourse de valeurs mobilières du Canada où les actions de la banque sont cotées.
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