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Loi sur les banques (L.C. 1991, ch. 46)

Texte complet :  

Loi à jour 2024-02-06; dernière modification 2024-01-01 Versions antérieures

PARTIE VIAdministration de la banque (suite)

Administrateurs et dirigeants (suite)

Conflits d’intérêts (suite)

Note marginale :Ordonnance du tribunal

 Le tribunal peut par ordonnance, sur demande de la banque — ou d’un membre ou d’un actionnaire de celle-ci — dont l’un des administrateurs ou dirigeants ne se conforme pas aux articles 202 à 205, annuler le contrat ou l’opération selon les modalités qu’il estime indiquées et enjoindre à l’administrateur ou au dirigeant de rendre compte à la banque de tout bénéfice qu’il en a tiré.

  • 1991, ch. 46, art. 206
  • 2005, ch. 54, art. 41
  • 2010, ch. 12, art. 1992

Responsabilité, exonération et indemnisation

Note marginale :Responsabilité des administrateurs

  •  (1) Les administrateurs qui, par vote ou acquiescement, approuvent l’adoption d’une résolution autorisant une émission d’actions contraire au paragraphe 65(1), une émission de parts sociales contraire au paragraphe 79.1(2) ou une émission de titres secondaires contraire à l’article 80, en contrepartie d’un apport autre qu’en numéraire, sont solidairement tenus de verser à la banque la différence entre la juste valeur de cet apport et celle de l’apport en numéraire qu’elle aurait dû recevoir à la date de la résolution.

  • Note marginale :Responsabilités supplémentaires

    (2) Sont solidairement tenus de restituer à la banque les sommes en cause non encore recouvrées et les sommes perdues par elle les administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption d’une résolution autorisant, selon le cas :

    • a) l’achat ou le rachat d’actions ou de parts sociales en violation de l’article 71;

    • b) la réduction du capital en violation de l’article 75;

    • c) le versement d’un dividende ou d’une ristourne en violation de l’article 79;

    • d) le versement d’une indemnité en violation de l’article 212;

    • e) une opération contraire à la partie XI.

  • 1991, ch. 46, art. 207
  • 2005, ch. 54, art. 42(A)
  • 2010, ch. 12, art. 1992

Note marginale :Répétition

  •  (1) L’administrateur qui a satisfait au jugement rendu aux termes de l’article 207 peut répéter les parts des autres administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption de la mesure illégale en cause.

  • Note marginale :Recours

    (2) L’administrateur tenu responsable aux termes de l’article 207 a le droit de demander au tribunal une ordonnance obligeant toute personne, notamment un membre ou un actionnaire, à lui remettre :

    • a) soit les fonds ou biens reçus en violation des articles 71, 75, 79 ou 212;

    • b) soit un montant égal à la valeur de la perte subie par la banque et résultant de l’opération contraire à la partie XI.

  • Note marginale :Ordonnance judiciaire

    (3) Le tribunal peut, s’il est convaincu que cela est équitable :

    • a) ordonner aux personnes de remettre à l’administrateur les fonds ou biens reçus contrairement aux articles 71, 75, 79 ou 212 ou le montant visé à l’alinéa (2)b);

    • b) ordonner à la banque de rétrocéder les actions ou les parts sociales à la personne de qui elle les a acquises, notamment par achat ou rachat, ou d’en émettre en sa faveur;

    • c) rendre toute autre ordonnance qu’il estime pertinente.

  • 1991, ch. 46, art. 208
  • 2010, ch. 12, art. 1993

Note marginale :Prescription

 Les actions exercées relativement à la responsabilité prévue à l’article 207 se prescrivent par deux ans à compter de la date de la résolution autorisant l’acte incriminé.

Note marginale :Responsabilité des administrateurs envers les employés

  •  (1) Sous réserve des paragraphes (2) et (3), les administrateurs sont solidairement responsables, envers chacun des employés de la banque, des dettes liées aux services exécutés pour le compte de cette dernière pendant leur mandat, et ce jusqu’à concurrence de six mois de salaire.

  • Note marginale :Conditions préalables

    (2) La responsabilité définie au paragraphe (1) n’est toutefois engagée que dans l’un ou l’autre des cas suivants :

    • a) l’exécution n’a pu satisfaire au montant accordé par jugement, à la suite d’une action en recouvrement de la créance intentée contre la banque dans les six mois de l’échéance;

    • b) l’existence de la créance est établie dans les six mois de la première des dates suivantes : celle du début des procédures de liquidation ou de dissolution de la banque ou celle de sa dissolution;

    • c) l’existence de la créance est reconnue ou établie dans les six mois d’une ordonnance de liquidation frappant la banque conformément à la Loi sur les liquidations et les restructurations.

  • Note marginale :Limite

    (3) La responsabilité des administrateurs n’est engagée aux termes du paragraphe (1) que si l’action est intentée durant leur mandat ou dans les deux ans suivant la cessation de celui-ci.

  • Note marginale :Obligation après exécution

    (4) Les administrateurs ne sont tenus que des sommes restant à recouvrer après l’exécution visée à l’alinéa (2)a).

  • Note marginale :Subrogation de l’administrateur

    (5) L’administrateur qui acquitte les créances visées au paragraphe (1), dont l’existence est établie au cours d’une procédure de liquidation ou de dissolution, est subrogé aux titres de préférence de l’employé et, le cas échéant, aux droits constatés dans le jugement.

  • Note marginale :Répétition

    (6) L’administrateur qui acquitte une créance conformément au présent article peut répéter les parts des administrateurs tenus également responsables.

  • 1991, ch. 46, art. 210
  • 1996, ch. 6, art. 167
  • 2005, ch. 54, art. 43(A)

Note marginale :Défense de diligence raisonnable

  •  (1) L’administrateur, le dirigeant ou l’employé n’engage pas sa responsabilité au titre des articles 207 ou 210 ou du paragraphe 506(1) et il s’est acquitté des devoirs imposés au paragraphe 158(2) s’il a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment en s’appuyant de bonne foi sur :

    • a) les états financiers de la banque qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du ou des vérificateurs, reflètent fidèlement sa situation;

    • b) les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.

  • Note marginale :Défense de bonne foi

    (2) L’administrateur ou le dirigeant s’est acquitté des devoirs imposés au paragraphe 158(1) s’il s’appuie de bonne foi sur :

    • a) les états financiers de la banque qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du ou des vérificateurs, reflètent fidèlement sa situation;

    • b) les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.

  • 1991, ch. 46, art. 211
  • 2001, ch. 9, art. 78
  • 2005, ch. 54, art. 44

Note marginale :Indemnisation

  •  (1) La banque peut indemniser ses administrateurs, ses dirigeants ou leurs prédécesseurs ainsi que les autres personnes qui, à sa demande, agissent ou ont agi à titre d’administrateur ou de dirigeant, ou en une qualité similaire, pour une autre entité, de tous leurs frais et dépenses raisonnables — y compris les sommes versées pour le règlement à l’amiable d’un procès ou l’exécution d’un jugement — entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles ils étaient impliqués à ce titre.

  • Note marginale :Frais anticipés

    (2) La banque peut avancer des fonds pour permettre à toute personne visée au paragraphe (1) d’assumer les frais de sa participation à une procédure visée à ce paragraphe et les dépenses connexes, à charge de remboursement si les conditions énoncées au paragraphe (3) ne sont pas remplies.

  • Note marginale :Limites

    (3) La banque ne peut indemniser une personne en vertu du paragraphe (1) que si celle-ci :

    • a) d’une part, a agi avec intégrité et bonne foi au mieux des intérêts de la banque ou, selon le cas, de l’entité au sein de laquelle elle occupait les fonctions d’administrateur ou de dirigeant ou pour laquelle elle agissait en une qualité similaire à la demande de la banque;

    • b) d’autre part, avait, dans le cas de poursuites pénales ou administratives aboutissant au paiement d’une amende, de bonnes raisons de croire que sa conduite était conforme à la loi.

  • Note marginale :Indemnisation lors d’actions indirectes

    (4) Avec l’approbation du tribunal, la banque peut, à l’égard des actions intentées par elle ou par l’entité ou pour leur compte en vue d’obtenir un jugement favorable, avancer à toute personne visée au paragraphe (1) les fonds visés au paragraphe (2) ou l’indemniser des frais et dépenses raisonnables entraînés par son implication dans ces actions en raison de ses fonctions auprès de la banque ou l’entité, si elle remplit les conditions énoncées au paragraphe (3).

  • Note marginale :Droit à indemnisation

    (5) Malgré le paragraphe (1), les personnes visées à ce paragraphe ont le droit d’être indemnisées par la banque de leurs frais et dépenses raisonnables entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles elles sont impliquées en raison de leurs fonctions auprès de la banque ou l’entité, si :

    • a) d’une part, le tribunal ou toute autre autorité compétente n’a conclu à aucune faute de leur part, par acte ou omission;

    • b) d’autre part, elles remplissent les conditions énoncées au paragraphe (3).

  • Note marginale :Héritiers et représentants personnels

    (6) La banque peut, dans la mesure prévue aux paragraphes (1) à (5), indemniser les héritiers ou les représentants personnels de toute personne qu’elle peut indemniser en application de ces paragraphes.

  • 1991, ch. 46, art. 212
  • 2001, ch. 9, art. 79(F)
  • 2005, ch. 54, art. 44

Note marginale :Assurance des administrateurs et dirigeants

 La banque peut souscrire au profit des personnes visées à l’article 212 une assurance couvrant la responsabilité qu’elles encourent :

  • a) soit pour avoir agi en qualité d’administrateur ou de dirigeant, à l’exception de la responsabilité découlant du défaut d’agir avec intégrité et de bonne foi au mieux de ses intérêts;

  • b) soit pour avoir, à sa demande, agi à titre d’administrateur ou de dirigeant — ou en une qualité similaire — pour une autre entité, à l’exception de la responsabilité découlant de l’omission d’agir avec intégrité et bonne foi au mieux des intérêts de celle-ci.

  • 1991, ch. 46, art. 213
  • 2005, ch. 54, art. 45

Note marginale :Demande au tribunal

  •  (1) À la demande de la banque ou de l’une des personnes visées à l’article 212, le tribunal peut, par ordonnance, approuver, toute indemnisation prévue à cet article et prendre toute autre mesure qu’il estime indiquée.

  • Note marginale :Avis au surintendant

    (2) L’auteur de la demande visée au paragraphe (1) doit en informer par écrit le surintendant; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.

  • Note marginale :Autre avis

    (3) Le tribunal saisi peut ordonner qu’avis soit donné à tout intéressé; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.

Modifications de structure

Modifications — lettres patentes

Note marginale :Acte constitutif

 Le ministre peut, sur demande de la banque dûment autorisée par résolution extraordinaire, approuver toute proposition visant à ajouter, modifier ou supprimer, dans l’acte constitutif, toute disposition pouvant y figurer aux termes de la présente loi.

  • 1991, ch. 46, art. 215
  • 2001, ch. 9, art. 80

Note marginale :Lettres patentes modificatives

  •  (1) Sur réception de la demande visée à l’article 215, le ministre peut délivrer des lettres patentes mettant en oeuvre la proposition.

  • Note marginale :Effet des lettres patentes

    (2) Les lettres patentes prennent effet à la date indiquée.

  • 1991, ch. 46, art. 216
  • 2001, ch. 9, art. 81

Transformation en coopérative de crédit fédérale

Note marginale :Transformation en coopérative de crédit fédérale

 Sur demande en ce sens de la banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale, le ministre peut, par lettres patentes, modifier son acte constitutif pour la transformer en coopérative de crédit fédérale.

  • 2010, ch. 12, art. 1995

Note marginale :Approbation par les actionnaires de la proposition de transformation

  •  (1) Avant que soit présentée la demande visée à l’article 216.01, le conseil d’administration obtient des actionnaires, par résolution extraordinaire :

    • a) l’approbation d’une proposition de transformation conforme aux règlements et approuvée par le surintendant;

    • b) la confirmation de tout règlement administratif — ou de toute modification ou révocation d’un règlement administratif — nécessaire à la mise en oeuvre de la proposition de transformation;

    • c) l’autorisation de la demande.

  • Note marginale :Renseignements supplémentaires

    (2) Le ministre peut exiger de la banque tout autre renseignement qu’il estime nécessaire.

  • 2010, ch. 12, art. 1995

Note marginale :Droit de vote

  •  (1) Chaque action de la banque, qu’elle soit ou non assortie du droit de vote, emporte droit de vote relativement aux objets visés au paragraphe 216.02(1).

  • Note marginale :Vote par catégorie

    (2) Les détenteurs d’actions d’une catégorie ou d’une série ont le droit de voter séparément en tant que tels relativement aux objets visés au paragraphe 216.02(1).

  • 2010, ch. 12, art. 1995

Note marginale :Délai de présentation de la demande

 La demande visée à l’article 216.01 doit être présentée dans les trois mois suivant l’adoption de la proposition de transformation par les actionnaires.

  • 2010, ch. 12, art. 1995

Note marginale :Critères de délivrance des lettres patentes

 Avant de délivrer les lettres patentes modifiant l’acte constitutif, le ministre prend en considération tous les facteurs qu’il estime pertinents et, notamment :

  • a) que la banque sera organisée et exercera ses activités commerciales selon le principe coopératif énoncé à l’article 12.1 au moment de la délivrance des lettres patentes;

  • b) qu’il n’y a pas lieu de croire qu’à la suite de la délivrance des lettres patentes, la coopérative de crédit fédérale ne se conformerait plus au paragraphe 485(1), aux règlements pris en vertu du paragraphe 485(2) ou à l’ordonnance prise en vertu du paragraphe 485(3);

  • c) que la proposition a été approuvée par résolution extraordinaire des actionnaires;

  • d) qu’il est raisonnable d’escompter que la transformation de la banque en coopérative de crédit fédérale se fera dans les conditions fixées par la proposition;

  • e) que, pour les actionnaires, la transformation est juste et équitable;

  • f) que la transformation est dans l’intérêt du système financier canadien notamment, celui du système coopératif financier canadien.

  • 2010, ch. 12, art. 1995
 

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