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Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt (L.C. 1991, ch. 45)

Loi à jour 2024-05-28; dernière modification 2024-01-01 Versions antérieures

PARTIE VStructure du capital (suite)

Certificats de valeurs mobilières et transferts (suite)

Note marginale :Caution d’un émetteur

 La caution de l’émetteur d’une valeur mobilière est réputée, dans les limites de sa garantie, avoir la qualité d’émetteur, indépendamment de la mention de son obligation sur la valeur mobilière.

Note marginale :Droits du détenteur

  •  (1) Sous réserve de la partie VII, les détenteurs de valeurs mobilières peuvent, à leur choix, exiger de la société soit des certificats de valeurs mobilières conformes à la présente loi, soit une reconnaissance écrite et incessible de ce droit.

  • Note marginale :Frais pour un certificat

    (2) La société peut, pour un certificat de valeurs mobilières émis à l’occasion d’un transfert, imposer des droits n’excédant pas le montant réglementaire.

  • Note marginale :Codétenteurs

    (3) En cas de détention conjointe d’une valeur mobilière, la remise du certificat à l’un des codétenteurs constitue délivrance suffisante pour tous.

  • 1991, ch. 45, art. 88
  • 1999, ch. 31, art. 214

Note marginale :Signatures

  •  (1) Les certificats de valeurs mobilières portent la signature — laquelle peut notamment être reproduite mécaniquement ou imprimée — d’au moins une des personnes suivantes :

    • a) tout administrateur ou dirigeant de la société;

    • b) tout agent d’inscription ou de transfert de la société, tout agent local des transferts ou une personne physique agissant pour leur compte;

    • c) tout fiduciaire qui les certifie conformes à l’acte de fiducie.

  • Note marginale :Permanence de la validité de la signature

    (2) La société peut valablement émettre des certificats de valeurs mobilières portant la signature, qui peut notamment être reproduite mécaniquement ou imprimée, d’administrateurs ou de dirigeants qui ont cessé d’occuper leur poste.

  • 1991, ch. 45, art. 89
  • 2005, ch. 54, art. 377

Note marginale :Contenu du certificat d’action

 Doivent figurer au recto de chaque certificat d’action émis après l’entrée en vigueur du présent article les éléments suivants :

Note marginale :Restrictions et charges

  •  (1) Les restrictions en matière de transfert — autres que celles prévues à la partie VII — auxquelles sont assujetties les valeurs mobilières émises par une société, ainsi que les charges dont elles sont grevées en faveur de celle-ci, sont inopposables aux cessionnaires qui n’en ont pas eu effectivement connaissance, à moins qu’elles ne soient énoncées ou qu’il n’y soit fait référence de manière visible sur le certificat de valeurs mobilières.

  • Note marginale :Restrictions interdites

    (2) La société ayant fait appel au public dont des actions sont en circulation et détenues par plus d’une personne ne peut, sauf dans les cas prévus à la partie VII, soumettre à des restrictions le transfert ou le droit de propriété de ses actions.

  • Note marginale :Prorogation

    (3) L’expression « compagnie privée » ou « société privée » figurant sur les certificats de valeurs mobilières émis par une personne morale prorogée sous le régime de la présente loi vaut avis des restrictions et charges prévues au paragraphe (1).

  • 1991, ch. 45, art. 91
  • 2005, ch. 54, art. 378

Note marginale :Détails

  •  (1) Les certificats émis, après l’entrée en vigueur du présent article, par une société autorisée à émettre des actions de plusieurs catégories ou séries font état, de manière lisible :

    • a) soit des droits, privilèges, restrictions et conditions attachés aux actions de toutes les catégories et séries existantes au moment de leur émission;

    • b) soit du fait que la catégorie ou série d’actions qu’ils représentent comporte des droits, privilèges, restrictions ou conditions et que la société remettra à tout actionnaire, à sa demande et gratuitement, copie intégrale du texte :

      • (i) des droits, privilèges, restrictions et conditions attachés à chaque catégorie dont l’émission est autorisée et, dans la mesure fixée par les administrateurs, à chaque série,

      • (ii) de l’autorisation donnée aux administrateurs de fixer les droits, privilèges, restrictions et conditions des séries suivantes.

  • Note marginale :Obligation

    (2) La société qui émet les certificats visés à l’alinéa (1)b) doit, sur demande, fournir gratuitement aux actionnaires le texte prévu aux sous-alinéas (1)b)(i) et (ii).

Note marginale :Fraction d’action

 La société peut émettre, pour chaque fraction d’action, soit un certificat, soit un certificat provisoire au porteur donnant droit à une action entière en échange de tous les certificats provisoires correspondants.

Note marginale :Certificat provisoire

 Les administrateurs peuvent assortir les certificats provisoires de conditions prévoyant notamment :

  • a) que ceux-ci seront frappés de nullité s’ils ne sont pas échangés avant une date déterminée contre des certificats d’actions entières;

  • b) que les actions contre lesquelles ils sont échangeables peuvent, malgré tout droit de préemption, faire l’objet, au profit d’une personne donnée, d’une émission dont le produit est distribué, au prorata, aux détenteurs de tous les certificats provisoires.

Note marginale :Détenteurs de fractions d’actions

  •  (1) Les fractions d’actions émises par la société ne confèrent pas à leur détenteur le droit de voter ou de recevoir des dividendes.

  • Note marginale :Détenteurs de certificats provisoires

    (2) Les certificats provisoires émis par la société ne confèrent pas à leur détenteur le droit de voter ou de recevoir des dividendes.

Note marginale :Relations avec le propriétaire inscrit

  •  (1) La société ou le fiduciaire visé à l’article 299 peut, sous réserve des paragraphes 140(5) à (7) et des articles 141 à 144 et 148, considérer le propriétaire inscrit d’une valeur mobilière comme étant la seule personne ayant qualité pour voter, recevoir des avis ainsi que des intérêts, dividendes ou autres paiements et exercer tous les droits et pouvoirs du propriétaire de la valeur mobilière.

  • Note marginale :Présomption

    (2) Malgré le paragraphe (1), la société peut considérer une personne comme habilitée à exercer les droits du détenteur inscrit d’une valeur mobilière qu’elle représente, dans la mesure où celle-ci peut lui fournir, conformément au paragraphe 130(4), la preuve qu’elle est :

    • a) l’héritier ou le représentant personnel d’un détenteur de valeurs mobilières décédé ou le représentant personnel des héritiers de ce dernier;

    • b) le représentant personnel d’un détenteur inscrit de valeurs mobilières mineur, incapable ou absent;

    • c) le liquidateur ou le syndic de faillite agissant pour un détenteur inscrit de valeurs mobilières.

  • Note marginale :Idem

    (3) La société doit, sous réserve des autres dispositions de la présente loi, considérer toute personne non visée au paragraphe (2) et à laquelle la propriété de valeurs mobilières est dévolue par l’effet de la loi comme habilitée à exercer, à l’égard des valeurs mobilières non inscrites à son nom, les droits ou privilèges y afférents dans la mesure où la personne établit qu’elle a qualité pour les exercer.

  • Note marginale :Immunité de la société

    (4) La société n’est pas tenue de vérifier si des obligations envers des tiers incombent au détenteur inscrit de l’une de ses valeurs mobilières ou à la personne considérée en vertu de la présente partie comme tel ou comme propriétaire, ni de veiller à leur exécution.

  • 1991, ch. 45, art. 96
  • 2005, ch. 54, art. 379

Note marginale :Mineurs

 En cas d’exercice par un mineur de droits attachés à la propriété des valeurs mobilières de la société, aucun désaveu ultérieur n’a d’effet contre celle-ci.

  • 1991, ch. 45, art. 97
  • 2005, ch. 54, art. 380(A)

Note marginale :Codétenteurs

 La société peut, sur preuve satisfaisante du décès de l’un des codétenteurs de l’une de ses valeurs mobilières, considérer les autres codétenteurs comme propriétaires de celle-ci.

Note marginale :Transmission de valeurs mobilières

  •  (1) Sous réserve de la partie VII et de toute loi fiscale applicable, la personne visée à l’alinéa 96(2)a) est habilitée à devenir détenteur inscrit, ou à désigner la personne qui le deviendra, sur remise à la société ou à son agent de transfert — avec les assurances que celle-ci peut exiger en vertu de l’article 130 — des documents suivants :

    • a) en cas de transmission par testament notarié dans la province de Québec, une copie certifiée authentique de ce testament conformément aux lois de cette province ou, dans les autres cas, l’original du jugement, soit d’homologation du testament, soit de nomination d’un exécuteur testamentaire ou d’un administrateur, ou d’une copie certifiée conforme par :

      • (i) le tribunal qui a prononcé le jugement d’homologation ou la nomination de l’exécuteur testamentaire ou de l’administrateur,

      • (ii) une société de fiducie au sens du paragraphe 57(2) ou une société de fiducie constituée sous le régime d’une loi provinciale,

      • (iii) un avocat ou un notaire agissant pour le compte de la personne visée à l’alinéa 96(2)a);

    • b) un affidavit ou une déclaration établi par elle et énonçant les conditions de la transmission;

    • c) le certificat de valeurs mobilières du détenteur décédé :

      • (i) dans le cas d’un transfert à elle-même, endossé ou non,

      • (ii) dans le cas d’un transfert à une autre personne, endossé en conformité de l’article 114.

  • Note marginale :Transmissions

    (2) Malgré le paragraphe (1), le représentant personnel du détenteur décédé de valeurs mobilières dont la transmission est régie par une loi n’exigeant pas de jugement d’homologation du testament, ni de nomination d’un exécuteur testamentaire ou d’un administrateur, est habilité, sous réserve de la partie VII et de toute loi fiscale applicable, à en devenir le détenteur inscrit, ou à désigner celui-ci, sur remise à la société ou à son agent de transfert des pièces suivantes :

    • a) les certificats de valeurs mobilières du détenteur décédé;

    • b) une attestation suffisante des lois applicables, des droits du détenteur décédé sur ces valeurs mobilières et de son droit, ou de celui de la personne qu’il désigne, d’en devenir le détenteur inscrit.

  • Note marginale :Droit de la société

    (3) Sous réserve de la partie VII, la remise des documents visés au présent article donne à la société ou à son agent de transfert le pouvoir de consigner au registre des valeurs mobilières la transmission de valeurs mobilières du détenteur décédé à la personne visée à l’alinéa 96(2)a), ou à la personne qu’elle peut désigner, et par la suite de considérer la personne qui en devient détenteur inscrit comme leur propriétaire.

Note marginale :Émission excédentaire

  •  (1) L’application des dispositions de la présente partie validant des valeurs mobilières ou en imposant l’émission ou la réémission ne saurait entraîner une émission excédentaire; toutefois, les personnes habilitées à réclamer cette application peuvent, selon qu’il est ou non possible d’acquérir des valeurs mobilières identiques à celles qui sont en cause dans l’émission excédentaire, respectivement :

    • a) contraindre l’émetteur à les acquérir et à les leur livrer en échange de celles qu’elles détiennent;

    • b) recouvrer de l’émetteur une somme égale au prix payé par le dernier acquéreur des valeurs mobilières non valides.

  • Note marginale :Validation rétroactive

    (2) Les valeurs mobilières que l’émetteur est autorisé par la suite à émettre en excédent sont valides à compter de leur date d’émission.

  • Note marginale :Absence d’achat ou de rachat

    (3) Les articles 74 ou 80 ne s’appliquent ni à l’acquisition ni au paiement qu’effectue l’émetteur aux termes du paragraphe (1).

Note marginale :Charge de la preuve

 Dans tout procès portant sur des valeurs mobilières :

  • a) à défaut de contestation expresse dans les actes de procédure, les signatures figurant sur ces valeurs ou sur les endossements obligatoires sont admises sans autre preuve;

  • b) les signatures figurant sur ces valeurs mobilières sont présumées être authentiques et autorisées, à charge pour la partie qui s’en prévaut de l’établir en cas de contestation;

  • c) sur production des titres dont la signature est admise ou prouvée, leur détenteur obtient gain de cause, sauf si le défendeur soulève un moyen de défense ou l’existence d’un vice mettant en cause la validité de ces valeurs;

  • d) il incombe au demandeur de prouver l’inopposabilité, à lui-même ou aux personnes dont il invoque les droits, des moyens de défense ou du vice dont le défendeur établit l’existence.

Note marginale :Valeurs mobilières fongibles

 Sauf convention à l’effet contraire et sous réserve de toute loi, de tout règlement ou de toute règle boursière applicable, la personne tenue de livrer des valeurs mobilières peut livrer n’importe quelles valeurs de l’émission spécifiée au porteur, enregistrées au nom du cessionnaire, endossées à son nom ou laissées en blanc.

Note marginale :Avis du vice

  •  (1) Les modalités d’une valeur mobilière comprennent celles qui y sont énoncées et celles qui, dans la mesure où elles sont compatibles avec les précédentes, y sont incorporées par renvoi à tout autre acte, loi, règle, règlement, décret, arrêté ou ordonnance, ce renvoi ne constituant pas en lui-même pour l’acquéreur contre valeur l’avis de l’existence d’un vice mettant en cause la validité de la valeur, même si celle-ci énonce expressément que la personne qui l’accepte admet l’existence de cet avis.

  • Note marginale :Acheteur

    (2) La valeur mobilière est valide entre les mains de tout acquéreur contre valeur qui ignore l’existence d’un vice mettant en cause sa validité.

  • Note marginale :Défaut d’authenticité

    (3) Sous réserve de l’article 104, le défaut d’authenticité d’une valeur mobilière constitue un moyen de défense péremptoire, même envers l’acquéreur contre valeur qui l’ignore.

  • Note marginale :Défense irrecevable

    (4) L’émetteur ne peut opposer aucun autre moyen de défense, y compris la non-livraison ou la livraison sous condition d’une valeur mobilière, à l’acquéreur contre valeur qui n’en a pas connaissance.

  • Note marginale :Présomption de connaissance d’un vice

    (5) À la survenance de tout événement ouvrant droit à l’exécution immédiate des obligations principales attestées dans des valeurs mobilières ou permettant de fixer la date de présentation ou de remise de valeurs mobilières pour rachat ou échange, sont présumés connaître tout défaut relatif à leur émission, ou tout moyen de défense opposé par l’émetteur, les acquéreurs qui les prennent, selon le cas :

    • a) plus d’un an après la date où, sur présentation ou remise des valeurs, les fonds à verser ou les valeurs à livrer en raison de la survenance de l’événement étaient disponibles;

    • b) plus de deux ans après la date de présentation, de livraison ou d’exécution prévue pour l’obligation principale.

 

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